Коротко і емоційно: держава пропонує запросити потужного іноземного гравця, щоб збудувати «вертикально інтегровану» інфраструктуру бірж, клірингу, розрахунків і депозитарію. І одночасно передати/перерозподілити державні пакети акцій — з цілою низкою нових повноважень для НБУ та уряду. Це шанс і водночас велика загроза.
Що саме хочуть змінити і навіщо:
1) Створити одну «холдингову інфраструктурну компанію» (тільки одна в Україні), яка володітиме операторами торгівлі, клірингу, центральним контрагентом та часткою Центрального депозитарію. Більше 50% статутного капіталу холдингу має належати іноземному стратегічному інвестору (можливо — групі інвесторів), держава повинна мати 25%.
2) Ввести публічний конкурс для відбору інвестора з низкою вимог (досвід, перевірка НКЦПФР, заборони для компаній з країн-агресорів або з високими AML-ризиками). Переможець може стати засновником холдингу і отримати права на набуття акцій Розрахункового центру та частини Центрального депозитарію.
3) Надати Нацбанку право управляти корпоративними правами держави у встановленому ним порядку, бути акціонером Центрального депозитарію та Розрахункового центру, а також здійснювати купівлю/продаж акцій таких структур без погодження з іншими органами. Закріпити, що частка НБУ в Центральному депозитарії має бути не менш як 50%+1 акція.
4) Укладання корпоративного договору між державою і іноземним інвестором, механізми докапіталізації холдингу (у т.ч. в обмін на державні облігації) і швидкі строки реалізації операцій (переважно у межах кількох місяців після ухвалення рішень і отримання дозволів).
Чому це роблять: мета — швидко залучити досвід, міжнародні зв’язки і капітал для модернізації інфраструктури ринку капіталу, створити масштабного оператора, спростити доступ іноземних та роздрібних інвесторів, підсилити ринок держоблігацій для відбудови країни та виконати фінансові зобов’язання перед МВФ/МФО.
- Вигоди: прискорена модернізація інфраструктури; притік капіталу та міжнародного досвіду; потенційне підвищення ліквідності ринку, стандартизація, зниження операційних витрат у довгій перспективі; посилення довіри іноземних інвесторів за наявності авторитетного стратінвестора.
- Ризики: концентрація критичної інфраструктури в руках іноземного приватного інвестора (контроль над торгівлею, клірингом і депозитарієм); послаблення державного контролю через делегування повноважень НБУ та швидкі процедурні механізми; ризики операційної залежності, кібербезпеки, політичного/геополітичного впливу на фінансові потоки; можливе порушення конкуренції та доступу місцевих гравців; слабкі запобіжники від конфлікту інтересів.
- Втрати / непрямі витрати: вартість продажу/відчуження держактивів (можливі втрати при неповній чи сумнівній оцінці), потенційні фіскальні зобов’язання при докапіталізації через ОВДП, витрати на адміністрування конкурсу і супровід угод, судові оскарження від інших акціонерів, репутаційні ризики для держави у разі невдалого партнерства.
Кого це торкнеться: Нацбанк, Кабмін, НКЦПФР, Національний депозитарій (ЦД), Розрахунковий центр, біржі, клірингові центри, брокери, кастодіани, інституційні та роздрібні інвестори. Особливо вразливі малі брокери та локальні постачальники сервісів, що залежать від інфраструктури.
Коли і як запрацює: закон пропонує набрання чинності через 3 місяці з публікації (деякі положення раніше). Кабмін має впродовж 3 місяців виписати правила конкурсу і умови. Практична реалізація — мінімум кілька місяців після цього; повна інтеграція може тривати рік і більше. Але ключові транзакції (відчуження/внесення акцій) передбачені у дуже стислі строки (порядку двох місяців після прийняття рішень і отримання дозволів), що підвищує ризики поспішності.
Оцінка для суспільства — добре чи погано? Ініціатива має потенціал бути корисною, але в поточній редакції ризики переважають переваги. Без жорстких запобіжників щодо національної безпеки, прозорої конкуренції, контролю над системними ризиками та механізмів захисту прав недержавних акціонерів — це може призвести до втрати контролю над критичною інфраструктурою та до зловживань.
Практичні поради — що робити вже зараз:
Для громадян-інвесторів: перегляньте, де тримаєте цінні папери і кому довіряєте кастодійну послугу; дізнайтеся, які частки в ЦД/Розрахунковому центрі має ваш кастодіан чи брокер; оцініть, чи зміняться умови доступу до ринку.
Для МСП та місцевих учасників ринку: готуйте план диверсифікації контрагентів, зверніть увагу на SLA та умови доступу до клірингу/розрахунків; перевірте контракти на положення про форс-мажор і зміну власника інфраструктури.
Для великого бізнесу та банків: оцініть можливість участі або партнерства з іноземним стратінвестором; проведіть юридичний і податковий аудит можливих угод; підготуйте кейси щодо гарантій національної безпеки і операційної стійкості.
Для держави й парламентарів: вимагайте жорстких запобіжників — право вето на ключові рішення (державні “золоті” права), прозорий конкурс з міжнародним аудитором, жорсткі вимоги з кібербезпеки і AML/CFT, незалежна оцінка активів, публічні протоколи конкурсної комісії, строки та етапи передачі повноважень із детальною дорожньою картою, а також механізми антимонопольного нагляду та контролю НБУ (зокрема уникнути самопогодження операцій НБУ без жодного контролю).
Якщо ви працюєте в секторі — почніть готувати документи: фінансові моделі, оцінки активів, внутрішні політики кібербезпеки, оновіть корпоративні договори з урахуванням зміни власника інфраструктури.