Коротко й відверто: держава хоче дати бізнесу нові інструменти — офіційно дозволити «передання» юридичної особи як окрему процедуру реорганізації та ввести в цивільне право можливість створювати форми, що існують у ЄС (європейське товариство SE, європейське об’єднання з економічних інтересів EEIG, європейське кооперативне товариство SCE). Це одночасно — крок на зустріч європейській корпоративній практиці й джерело нових юридичних ризиків для тих, хто не захищений законом або контрактом.
Що саме пропонують змінити і навіщо:
1) Додати в перелік способів припинення юрособи нову підставу — «передання»; формально це — припинення юрособи з передачею всього майна, прав і обов’язків двом або більше існуючим юрособам‑правонаступникам за розподільним балансом. Тобто це не просто поділ чи злиття, а окрема процедура, де правонаступниками стають уже існуючі компанії.
2) Офіційно дозволити створення в Україні організаційно‑правових форм, передбачених актами ЄС: SE, EEIG, SCE; порядок їх створення, статус і припинення — визначатимуть акти ЄС. Перехідна норма прив’язує набрання чинності цих положень до набуття Україною статусу держави‑члена ЄС (тому реальна застосовність таких форм залежатиме від цього механізму).
Чому це роблять (заявлені мотиви): гармонізація з acquis ЄС, виконання Національної програми адаптації, спрощення транснаціональних реорганізацій і, за ідеєю, полегшення залучення інвестицій та розвитку корпоративних зв’язків у Європі.
- Вигоди: полегшення трансграничних угод і реструктуризацій для великих компаній; можливість використовувати європейські корпоративні форми для бізнесу, орієнтованого на ЄС; формалізація ще одного інструмента реорганізації (прибирає правову невизначеність щодо «передання»).
- Реальні ризики й втрати для громадян та учасників: «передання» як процедура дає інструмент для швидкого перенесення активів між існуючими фірмами — ризик обходу зобов’язань перед кредиторами, працівниками та державними органами. Якщо немає чітких гарантій (згоди кредиторів, механізмів захисту працівників, судового контролю, опублікування розподільного балансу), постраждати можуть ті, хто не має можливості швидко реагувати.
- Для працівників: SE і SCE в європейській практиці передбачають питання участі працівників у управлінні — але в проєкті немає докладних гарантій або механізмів реалізації цих норм у національному контексті; ризик — формальні процедури без реального захисту прав працівників при передачі майна і колективних договорів.
- Для МСП: більшість дрібних підприємств навряд чи активно користуватимуться SE/EEIG/SCE; натомість вони ризикують опинитися «побічно» в скрутному становищі, якщо контрагенти‑гіганти реорганізуються через передання, змінюючи платоспроможність або перебазування активів.
- Для великого бізнесу: плюс — додаткові інструменти для реструктуризації, спрощення транснаціональних операцій; мінус — можливі судові спори і репутаційні ризики, якщо передання використають для уникнення зобов’язань.
- Корупційні та зловживальні ризики: без прозорих публічних процедур і швидкого судового контролю існує ризик зловживань — від хитрих схем виведення активів до тиску на кредиторів. Чіткий моніторинг і кримінально‑правова відповідальність за зловживання потрібні, але в проєкті це не виписано детально.
- Прямі й непрямі витрати: для держави — проєкт заявляє про відсутність додаткових витрат. Для бізнесу — витрати на адаптацію статутів, консультації, проведення розподільних балансів, можливі судові витрати; для кредиторів і працівників — витрати на захист прав у суді або через інші механізми.
- Кого це торкнеться: перш за все — великі та середні компанії, які ведуть транснаціональну діяльність або мають складні групи компаній; також кредитори, працівники, міноритарні власники та контрагенти таких компаній.
- Коли й як запрацює на практиці: норми про «передання» як вид реорганізації набувають чинності відразу після опублікування закону; положення про європейські форми (SE, EEIG, SCE) прив’язані до набуття Україною статусу члена ЄС — їх застосування почнеться пізніше та вимагатиме імплементації регламентних норм ЄС.
Висновок для суспільства з огляду на права людини: законопроєкт несе змішані наслідки. З одного боку — гармонізація з європейським правом і можливість для великих гравців ефективніше реорганізовувати бізнес. З іншого — зʼявляється інструмент («передання»), який без додаткових гарантій може стати засобом обходу зобов’язань перед кредиторами, працівниками і партнерами. За критерієм захисту прав людини (недоторканність майна, захист прав праці, доступ до суду) цей проєкт потребує додаткових запобіжників: обов’язкове опублікування розподільного балансу, строк на оскарження, участь працівників у процесі (де це доречно), обов’язкова інформування і, за потреби, згода основних кредиторів.
Поради: що робити вже зараз
- Для власників і директорів компаній: перевірте статути та договори, передбачте в контрактах захисні механізми (права першої відмови, застереження про передачу активів), готуйтеся до підвищених транзакційних ризиків при реорганізаціях.
- Для працівників і профспілок: вимагайте механізмів участі та інформації; документуйте умови праці й виплати, слідкуйте за публікацією розподільних балансів і оскаржуйте рішення, що порушують трудові права.
- Для кредиторів і контрагентів: вимагайте гарантій виконання зобов’язань у випадку реорганізації (банківські гарантії, застави), моніторьте фінансовий стан партнерів і не погоджуйтеся на сумнівні «передачі» без юридичної перевірки.
- Усі: документуйте взаємовідносини, фіксуйте дати й факти, звертайтеся до адвоката при повідомленні про реорганізацію; готуйтеся оскаржувати сумнівні операції в адміністративному або цивільному суді.
Підсумок: технічно і бізнесово частина змін корисна для інтеграції, але без додаткових захисних механізмів «передання» створює значні ризики для прав кредиторів, працівників і міноритаріїв — тому суспільству треба вимагати чітких гарантій і прозорих процедур перед ухваленням у другому читанні.